新三板精选层转板策略一二三

一、 什么是新三板精选层转板
政策依据《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕29号 2020年6月3日）文件中明确了精选层转板的规定。
重点内容概况如下：
1、 试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。（可以转科创板或创业板）
2、 申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。（转板上市应符合IPO条件）
3、 转板上市程序。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。（由交易所核准或注册即可）
4、 股份限售安排。新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。（可扣除精选层已限售时间）
5、 上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等依据有关法律法规及本指导意见，制定或修订有关业务规则，明确上述有关安排。（具体转板业务规则应该在2020年底之前出台）

二、 转板的套利空间
主要在于不同板块的估值差，如果能从新三板转主板，则股票的估值能够显著提升。截至2020-7-31，创业板的平均市盈率60.17，科创板的市盈率是102.42，而精选层32只股票的平均市盈率31.29。（截至2020年6月末，新三板全市场平均市盈率是20.14)
例如：7月22日，尽管西部超导最新股价较上市后最高价跌去一半，不过较“转板”前夕在新三板的股价涨幅仍超160%，意味着西部超导的小股东等待了一年多，收益实现翻倍。而嘉元科技该股收报52.86元，是新三板摘牌前价格15.03元的3.5倍。
7月23日，“转板”股国林科技登陆创业板已满一年，持有该股的新三板投资者也迎来解禁时刻，较其从新三板摘牌前价格18.74元涨幅约50%。

三、 转板的财务审核标准
（一）创业板发行的财务标准。
（感谢wxy466指出问题)在上市条件方面，深交所修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称《上市规则》)，《上市规则》设置三套上市标准，发行人应当至少符合其中之一：一是最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元;二是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;三是预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
（二）科创板发行的标准
发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。同时，将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。
（三）分拆上市的条件
目前精选层上市的公司，存在母公司已在主板上市的情况，那么如果要转主板，需要母公司有动力去推动，并且符合分拆上市的条件。
例如贝特瑞的母公司中国宝安，不符合分拆上市的财务标准，因此很难转板到主板。
条件一：进行分拆上市的原上市公司必须已经在A股上市的时间满3年。
　　条件二：在上市的最近三年内的必须出现连续的盈利，并且公司的净利润数值不能够低于6亿人民币。
　　条件三：进行分拆出去的子公司在最近的1个会计年度合并报表的利润表中不能够超过总利润的50%;净资产则是不能够超过30%。
　　条件四：分拆上市的子公司的资金或者资产不能够存在被控股股东、实际控制人占有的情况或者是其他损害公司利益的重大关联交易。
　　条件五：上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
　　条件六：是、上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。
条件七：上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

四、 精选层套利的可行性
有位前辈曾经说过，去精选层的都是有缺陷的，为什么不能直接IPO呢？现在的情况是，能够直接IPO的新三板股票越来越少。
第一批上精选的32家股票，都是三板里较为优质的企业，从财务标准来看，大部分符合创业板的标准。因此随着配套措施的推出，很多精选层股票能够在一年以后转板到主板，大幅度提升估值。
对于精选层的投资策略，中期是从精选层开板到明年下半年之间，主要是用时间换取企业成长带来的收益；后期是明年四季度之后，在精选层挂牌一年满足转板上市条件之后，当转板预期明确后，企业在精选层和A股市场上的估值差会迅速收窄。所以，投资者可以选择在精选层企业转板预期明确之后退出，也可以选择持有到A股市场上再择机退出。
投资风险：
1、 系统性风险，创业板、科创板进入熊市，估值大幅度下跌。
2、 个股风险。需要投资者自行鉴别。
目前我所做的工作，就是把32家公司的发行报告都浏览一遍，重点是业务和技术一章，特别是与同行业的比较，能够看出公司的地位及相关公司在主板的估值。
本来想写一点个股的，但能力有限，还是请投资者自己甄别吧。

五.其他问题。
1.锁定期的问题，例如在精选层买入股票后，转主板是否有一年锁定期？这个需要具体操作办法明确。
2.税收问题。在精选层买入股票，转板后是否要缴纳20%的所得税？股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。若纳税人未申报，则按15%计算原值。这个也需要明确。个人倾向不收。
买入思路，分批建仓，重点关注能转科创板的股票。
以上分析，仅供参考，股市有风险，入市需谨慎。

2020-12-20补充：创业板负面清单
2020-6-12深交所发布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。明确创业板定位于成长型创新创业企业，依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。以下12个行业除非是与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，否则禁止申报创业板：(一)农林牧渔业；(二)采矿业；(三)酒、饮料和精制茶制造业；(四)纺织业；(五)黑色金属冶炼和压延加工业；(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业；(七)建筑业；(八)交通运输、仓储和邮政业；(九)住宿和餐饮业；(十)金融业；(十一)房地产业；(十二)居民服务、修理和其他服务业。
因此，如果有企业进入精选层，属于这些行业的，目前无法进行转板。