中国能建拟换股吸收合并葛洲坝 后者将终止上市

27日，中国葛洲坝集团股份有限公司(证券简称：葛洲坝)公告，中国能源建设股份有限公司(证券简称“中国能源建设”)拟通过向葛洲坝除中国葛洲坝集团有限公司(下称“葛洲坝集团”)以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市。

　　13日晚间，葛洲坝公告，公司接到间接控股股东中国能源建设通知，中国能源建设正在筹划发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。因本次重大事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票自2020年10月14日(星期三)开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　来源：葛洲坝公告

　　根据葛洲坝于今日(27日)晚间披露的《关于筹划本次重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》，截至2020年10月13日，公司股东总户数为255751户，第一大股东为葛洲坝集团，持有1972491224股，持股比例42.84%。中国证券金融股份有限公司、全国社保基金一零六组合、中央汇金资产管理有限责任公司、香港中央结算有限公司等均在葛洲坝前十大股东之列。

　　按照交易预案，合并方中国能源建设将以换股方式吸收合并葛洲坝，向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市。中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。

　　据悉，本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票(但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外)，将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　关于换股价格与发行价格，交易预案显示，葛洲坝换股价格为8.76元/股，中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。此外，本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。

　　截至本交易预案签署日，葛洲坝总股本为4604777412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2632286188股。按照上述换股比例计算中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11645760553股。

　　本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的A股股票以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。

　　根据本次交易预案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11645760553股A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能源建设控股股东中国能源建设集团有限公司(下称“中国能建集团”)直接及间接合计持有中国能源建设18785110673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。

　　葛洲坝表示，本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，实际控制人国务院国资委不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　此外，葛洲坝称，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会等核准，尚需葛洲坝股东大会，以及中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过，尚需葛洲坝董事会、中国能源建设董事会再次审议通过。

　　不仅如此，本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需)，尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意。

　　资料显示，中国能源建设成立于2014年12月19日，是由中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015年12月10日首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市(股份代号：3996.HK)。公司主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保和房屋建筑等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护、投资运营、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

　　葛洲坝于1997年在A股上市，是国内水电行业第一家上市公司，于2007年完成主业资产整体上市，公司主营业务涉及环保、建筑、装备制造、基础设施投资与运营、房地产、水泥、民用爆破等。