对《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》提了建议

前几天，发了邮件对《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》的一些我的个人意见，不知道会不会被关注到。不过既然给了机会。我还是想表达一下观点吧。

1、实行转债合格投资者制度
由于转债的属性是越转份额越少，且交易制度为T+0，存量小的转债容易受到爆炒。转股价值不足130元的横河转债甚至出现500以上的交易价格。限制交易模式或更改停牌制度，都不利于转债市场的发展，所以我建议实行转债合格投资者制度。
二十交易日市值50万以上的资金量的投资者为转债合格投资者
建议对交易价格170元以上，且相对正股溢价30%的转债（正股不为涨停）加特殊标识，实行合格投资者制度。
当转债触发合格投资者模式。下一个交易日，非合格投资者不能购买，只能卖出。
如果转债交易价格回归到170以下，或者正股溢价低于30%，那么在第二个交易日恢复到正常交易模式。

为何设置170元？因为一般转债的强赎价格为130元，溢价30%为169元。所以所有高于170元溢价低于30%的转债，他们的转股价值都在130元以上，符合强赎条件，一般游资介入风险较大。
且监管部门在市场疯狂的时候，容易对这些符合强赎条件的债券进行强赎建议。

2、遏制可转债资金被挪用现象。
按照规定，可转债募集资金的使用，需要在一年内完成，但是很多上市公司圈钱目的明显，如洪涛股份，募集资金的4年多时间里，使用比例仅10%，他们并不变更资金的使用，即不安排债权人进行回售，每隔一段时间就论证一次，原有的项目还有前景，所以不变更，而可转债资金也全部挪用掉，投资者对此束手无策。
如果让监管部门去鉴定，他们是否真的挪用了资金，显然不太容易。如果强制他们不使用就采取措施。不排除上市公司为了用钱而用钱。
所以所有的转债条款都应该于回售模式保护。但是回售模式对于一些有信誉的企业，如果AAA评级的银行，也会制约他们的发债意愿。所以我建议对于AAA以下的债券，实行同步回售模式。即转股期一到，转债可以实施强赎的时候，即启动回售。
但是为了保护发债企业的积极性，第1-2年回售触发价格为30个交易日中的15个交易日转股价值50元以下，第3-4年回售触发为转股价值60元以下，第3-4年回售触发为转股价值70元以下。

3、现有回售条款有两个严重的BUG
其一：下修一分钱既可重新计算回售时间，之前有个可交换债叫15国盛EB，进入回售期后，多次小幅下修拖延回售。要知道每下修一分钱即可，延长1个半月的时间，显然是不合理的。
建议回售下修后，依然满足回售条件的转债，需要直接执行回售。
其二：回售时间不确定，辉丰转债的回售时间，是达到回售条件的2个月进行的。相关规定没有说过回售触发后，何时执行。理论可以拖几年都不回售。我认为不应该完全靠企业自觉，需要明确回售触发后，3个交易日即要完成回售安排。

4、小市值企业强赎意愿不强，容易造成妖债横行
由于小市值企业本身债券发行规模就很小，所以即便存量债券达到强赎线，通常也希望多进行转股一段时间，而不愿意进行强赎。
同时强赎时，需要将足额资金打入中登账户，也造成了小市值企业负担。
既然实际上，使用不到那么多强赎的资金，可以让小企业按比例支付强赎款。

5、强赎条款容易造成对业务不熟悉投资者的亏损
由于强疏条款为突然死亡法，很多长线投资者，容易被强赎，造成亏损。
我建议如下操作
其一：延长强赎时间，企业宣布强赎后，给予一个月的转股期，且交易停止后，给予二个月以上的转股期。停止交易后，可以实时转股。
此期间，企业应该予以公告，券商予以告知投资提示风险，同时为了避免强赎期太长，对投资者资金占用。从暂停交易的时间开始，投资者可以自主的选择，是否立即执行强赎，资金到账。如果投资者没有自主选择，则两个月资金到账。这样的模式可以最大限度的使得转股率的更高。

其二：建立基金管理人追责制度
据悉很多可转债的强赎是因为基金的赎回导致的，那么应该建议追责制度，若基金的管理人玩忽职守，使得投资者造成风险，应该坚决予以追责。

6、原大股东配售转债限售，但应该避免由此引发的爆炒
可转债大股东配债减持的行为，时常被市场诟病。在市场行情较好的时候，甚至成为了大股东无风险套利的机会。有专家曾经建议要对大股东配售转债增加限售时间。
我认为，限售是控制大股东套利的好方式。但是可转债的规模本身就不大，如果再限购一部分，或许会引发游资的更多炒作。
我建议是限售期和转股同步，即大股东配债，在转股日之后即可解禁。为了控制恶意炒作。建议缩短可转债进入转股期的时间。当前规则是不低于6个月进入转股期。我建议改为不低于60天。

PS:我觉得很多人可能都没有理解我说的合格投资者范围。。我来直观一点说，170元以上正股不涨停且溢价高于30%的债。进入合格投资者权限。目前我们市场中只有

横河转债 0.382亿
蓝盾转债 1.003亿
凯龙转债 0.32亿
广电转债 0.71亿
特发转债 0.593亿
盛路转债 0.53亿
溢利转债 0.543亿
乐歌转债 1.42亿
模塑转债 1.315

这些债应该都不是正常投资者会买的债吧？他们总份额加起来只有6.816亿。。目前转债存量5382亿。占比千分之1.266，从投资的角度上说。。不会赶走散户。但是会限制炒作的天花板。。我只认为我提的方案太宽松了。。。监管部门应该不会上这个当。。