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蓝帆医疗:关于重大资产重组标的公司预计2020年无法完成原定业绩承诺的提示性公告
蓝帆医疗资讯
蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组标的公司预计2020年无法完成
原定业绩承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804 号）核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）和北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）共计发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（A 股）370,820,086 股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（A 股）98,871,000 股。本公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的 CB Cardio Holdings II Limited以下简称“CBCH II”或“标的公司”）62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权CBCH V 为控股公司，其通过其下属全资子公司 CB Cardio Holdings IV Limited 和B Cardio Holdings III Limited 间接持有 CBCH II 即标的公司 30.76%股权）。截至 2018 年 5 月 14 日，本公司通过发行人民币普通股（A 股）179,919,243 股收购的蓝帆投资持有的 CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股（A 股）190,900,843 股收购的北京中信通过其 100%全资子公司 CBCH V 间接持
有的 CBCH II 30.76%股权已过户至本公司。
截至 2018 年 8 月 28 日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）98,871,000 股募集资金收购的 16 名交易对方合计持有的 CBCH II 31.63%股权已过户至本公司。至此，本公司直接持有 CBCH II 62.61%股权，并通过 CBCH V 间接持有CBCH II 30.76%股权，直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股权。
二、业绩承诺情况
根据 2017 年 12 月 22 日公司与蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 共同签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈利预测补偿协议》和公司与北京中信签署的《蓝
帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings VLimited 之盈利预测补偿协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，蓝帆投资、北京中信及其他交易对方承诺 CBCH II 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润
以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 38,000 万元、45,000 万元及 54,000万元。根据《盈利预测补偿协议》之约定，承诺净利润系指标的公司相关年度经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。因此，下述利润承诺实现情况的实现净利润系指标的公司合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据《盈利预测补偿协议》，如 CBCH II 在约定的相关业绩承诺期内当期累积实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到承诺净利润数，相关业绩承诺期间的累积实现净利润数总和未达到累积承诺净利润数总和的约定比例，则蓝帆投资、北京中信及其他交易对方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对公司进行补偿
蓝帆医疗资讯
蓝帆医疗股份有限公司
关于重大资产重组标的公司预计2020年无法完成
原定业绩承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第四次会议决议和 2018 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804 号）核准，本公司分别向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）和北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）共计发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（A 股）370,820,086 股，并向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股（A 股）98,871,000 股。本公司通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等 17 名交易对方购买其合计持有的 CB Cardio Holdings II Limited以下简称“CBCH II”或“标的公司”）62.61%股权，并通过发行股份的方式向北京中信购买其持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股权CBCH V 为控股公司，其通过其下属全资子公司 CB Cardio Holdings IV Limited 和B Cardio Holdings III Limited 间接持有 CBCH II 即标的公司 30.76%股权）。截至 2018 年 5 月 14 日，本公司通过发行人民币普通股（A 股）179,919,243 股收购的蓝帆投资持有的 CBCH II 30.98%股权已过户至本公司。本公司通过发行人民币普通股（A 股）190,900,843 股收购的北京中信通过其 100%全资子公司 CBCH V 间接持
有的 CBCH II 30.76%股权已过户至本公司。
截至 2018 年 8 月 28 日，本公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）98,871,000 股募集资金收购的 16 名交易对方合计持有的 CBCH II 31.63%股权已过户至本公司。至此，本公司直接持有 CBCH II 62.61%股权，并通过 CBCH V 间接持有CBCH II 30.76%股权，直接和间接合计持有 CBCH II 93.37%股权。
二、业绩承诺情况
根据 2017 年 12 月 22 日公司与蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 共同签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于 CB Cardio Holdings II Limited 之盈利预测补偿协议》和公司与北京中信签署的《蓝
帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于 CB Cardio Holdings VLimited 之盈利预测补偿协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，蓝帆投资、北京中信及其他交易对方承诺 CBCH II 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润
以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 38,000 万元、45,000 万元及 54,000万元。根据《盈利预测补偿协议》之约定，承诺净利润系指标的公司相关年度经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。因此，下述利润承诺实现情况的实现净利润系指标的公司合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据《盈利预测补偿协议》，如 CBCH II 在约定的相关业绩承诺期内当期累积实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到承诺净利润数，相关业绩承诺期间的累积实现净利润数总和未达到累积承诺净利润数总和的约定比例，则蓝帆投资、北京中信及其他交易对方应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对公司进行补偿
京公网安备 11010802031449号