研究法律法规,是发现致富之道的一条可靠途径,希望有兴趣的朋友一起参与讨论和研究。
一、前言
今年打算把主要的精力放在事件驱动策略的研发上;作为前期准备工作之一,刚刚梳理了《公司法》的历次修改内容,有几点感受:1、研究《公司法》也是可以赚钱的;并不像网上说的“所有赚钱的方法都写在《刑法》里”
2、历次《公司法》修定的思路一致:都是在不断降低企业设立的难度、鼓励企业创新和上市、以及加强对上市公司的监管和治理
3、后续配合对于证监会和交易所的相关法规的历史修订一起研读,应该可以挖掘出更多的投资机会
另外,关于修订的内容变化,主要参考了历次《公司法》修改回眸,以及其他一些网上资料。
二、历史沿革
- 1993年12月29日,第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,
- 1999年12月25日,第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正,
- 2004年8月28日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正,
- 2005年10月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,
- 2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正,
- 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。
- 2021年,提出《公司法(修订草案)》,尚未通过
三、法规变化与对市场的影响
(下文中的括号内部分,为个人的理解、谨供参考)1999年的主要修改:(国资监事会、鼓励高新企业上市)
1. 强调了国有独资公司的监事会2. 提高高新企业的技术入股(鼓励高新企业上市)
根据高新技术股份有限公司的特点,其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统,进行交易(为后续创业板、科创板埋下伏笔)
2004年的主要修改:(简化上市流程)
1. 删去《中华人民共和国公司法》第一百三十一条第二款“以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准”(简化上市流程)2005年的主要修改:(股权转让、董监事)
1. 本次修改幅度最大,确定了迄今为止《公司法》的框架;本次修改中,原法中只有20余条内容未变,其他条款内容均有所添加或删改2. 新增:第三章“有限责任公司的股权转让”和第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等
3. 有关公司破产的规定,被整合到翌年(2006年)颁布的《企业破产法》之中
对于市场的影响:
- 一级市场:2007年,九鼎投资起步发家,收购原始股
- 二级市场:2007年,小市值策略开始了10余年的黄金期(下图为我对小市值量化策略的历史回测)
2013年的主要修改:(创业板、小额债务刚兑)
1. 降低公司设立的资本门槛,实缴制改为认缴制(鼓励创业,解决就业问题)2. 预判法律变更的影响,关注维护债务人的利益(小额债务刚兑)
(来源:http://www.xian12348.com/51.html )
(来源:https://wenku.baidu.com/view/51013858f5335a8102d22069.html )
对于市场的影响:
- 债券市场:小额刚兑有保障(2016年以后,才出现违约)
- 创业板的大牛市(事实上,创业板从2012年底就开始上涨了);下图为创业板综指的走势
2018年的主要修改:(鼓励回购:股权激励、可转债)
1. 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改:将第一百四十二条修改为:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
“(一)减少公司注册资本;(提升ROE)
“(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(并购重组)
“(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
“(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(可转债)
“(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
对于市场的影响:
- 二级市场:可转债的发行突飞猛进
四、2021年的修订草案及后续影响预判
2022年的修正草案(破产增多)
1. 降低设立有限责任公司、股份有限公司的门槛(公司数量继续增加)2. 健全董事制度,避免“一言堂”(以后要加强关注董事会决议)
3. 股东有权决定公司是否清算(破产清算数量增加)
4. “一人公司”写入法律
5. 设专节完善上市公司治理结构,对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定
6. 为国有独资公司深入改革提供制度支持,(增强国资委的权力,需由其审核)
7. 有限责任公司故意“不分红”可能被起诉(分红会提升,但公开发行股份的公司(上市公司)除外)
8. 中介机构弄虚作假将承担赔偿责任(财报质量提高)
(来源:《中华人民共和国公司法(修订草案)》全文来了!说明及修改对照一起来看)
(来源:http://www.64365.com/zs/854379.aspx )
后续影响的预判
1、破产重整的上市公司数量会继续增多,值得作为事件驱动策略开展进一步的研究过去的破产重整多数是债权人提出的;根据新的修订草案,以后股东也可以提出相关诉求。
事实上,在2020和2021年,破产重整的上市公司数量已经明显增多了。
1
赞同来自: 大魏忠臣毌丘俭
@大魏忠臣毌丘俭
另外上市公司的合并分立,应该是需要给小股东提供一个现金选择权的,这应该是非上市公司没有的,可能立法部门认为可以用这个现金选择权代替回购请求权?
不过我是不认同这种做法的。
我不太懂,国家为什么不鼓励上市公司的小股东有回购请求权呢?上市公司不是应该更重视股东权益的么?那既然重视,又要从二级市场获得融资,结果小股东权利还不如非上市公司的,这是在鼓励保护大股东??可能是考虑到非上市公司的股份转让有较大的限制,缺乏一个公开交易市场,很难以合理的价格进行自由转让,所以要给小股东额外的退出渠道进行救济?而上市公司股东可以直接用脚投票?理论基础大概是美国以前所谓的市场例外原则?
另外上市公司的合并分立,应该是需要给小股东提供一个现金选择权的,这应该是非上市公司没有的,可能立法部门认为可以用这个现金选择权代替回购请求权?
不过我是不认同这种做法的。
0
大魏忠臣毌丘俭 - 乱花渐欲迷人眼,浅草才能没马蹄
我不太懂,国家为什么不鼓励上市公司的小股东有回购请求权呢?上市公司不是应该更重视股东权益的么?那既然重视,又要从二级市场获得融资,结果小股东权利还不如非上市公司的,这是在鼓励保护大股东??
1
赞同来自: 你猜再猜
@一直很聪明314
分红这一款在后续的章节中,特别提到了公开发行股份的除外,也就是上述分红条款并不适用与上市公司。非常感谢你的提示,共同研究才容易修正和提高!我刚才又去翻了两遍《公司法(修订草案)说明及修改前后对照表》还是没能找到你说的后续章节的相关表述。能不能麻烦你给出具体的章节或者原文啊?多谢!