20230313 转债投资笔记

书接上回（详情请见昨天的帖子：20230309 转债笔记），我们今天来多聊聊转债的特别向下修正条款。

2）特别向下修正条款：这是一个特别复杂又充满博弈的转债条款，我们来看看具体的细节包括哪些。
以豪美转债（127053.SZ）为例，它的特别向下修正条款是：

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决.上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施.股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避.修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值.若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

这里有3个关键点我们可以关注下：

1、触发条件为：任意连续三十个交易日至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（此条款不同转债略有差异）。

2、需要经公司董事会提出转股价格向下修正方案并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，而且持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。所以看来要实现转股价格向下修正方案，一是由于会损害原股东持有人利益容易受到阻挠，二是可能会给正股价格形成一些冲击，导致下一次的下修压力提前出现，造成恶性循环
（正邦转债就是一个典型的例子。正邦转债过去一年来发生三次下修，转股价格从最先的14.77接连下调到6.08，4.35到如今的3.62，转股价格设置下跌幅度超过75%。随之而来的，从正邦转债的发行主体董事会第一次提议下修的2022年4月21日开始，正邦转债的正股正邦科技股价一直难止下行趋势，从6.47元俯冲到如今的3.34元，下滑比例48.4%）。

同时，我们也能看到参与投票的不包括持有本次发行的可转换公司债券的股东，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所以关注发行主体公司前十大股东、公司近期现金流表现等因素是判断公司是否会通过转股价格向下修正方案的重要依据。

另外再补充一点，即便公司董事会提出转股价值向下修正方案，也未必能保证顺利通过股东大会，典型的例子包括亚泰转债、博杰转债、众兴转债和岩土转债等（关于这几家公司的故事，笔者会在之后的特刊发布）。

3、修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。非常长串的一段话，用数学公式浓缩为 （图片无法显示）。

特别说明，这段话也是用来判断一家公司是否下修到底的主要依据。

以最近刚刚发生下修的正邦转债为例，
正邦转债发行公司于2023年3月8日召开股东大会，审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》，正邦转债正邦科技前二十个交易日公司股票交易均价为3.5815元（向上取整3.59元），前一交易日均价为3.39元，最近一期经审计的每股净资产为0.56元，股票面值为1元，故综上，修正后的转股价格应不低于3.59元。最后正邦转债定的新转股价为3.62元，基本是下修到底了。

第二个话题关于特别向下修正条款的就是，那么我们如何才能把握公司真正的下修意愿呢？

限于篇幅，笔者这里先起个引子，下回再细细展开。
近期接近下修条件条件且已发布预计下修提示性公告的转债包括文科、开润、维格、铁汉、瑞丰、亚药、未来、烽火、伟22、大族、广汇、国投、恒逸、豪美、泰林。

这里笔者特别说一下豪美转债，豪美新材是一家专业从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售的高新技术企业。从可转债监管新规出台以来，豪美新材董秘深刻学习领会了新规精神，从2022年8月13日开始，累计发布10次预计下修提示性公告和1次不下修公告，笔者预计虽然豪美转债于近期（2023年3月11日）发布了预计下修提示性公告，但大概率也不会触发下修，原因除了上面这一点以外，还包括以下两点：

1、公司近期斥资5733.6万元回购1.43%股份，显示公司管理层对公司未来前景看好的决心；
2、公司未来短期将调整转债募集资金使用计划，会触发回售条款，将剩余募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，是一个扩大产能的举动措施。