投资实体踩过的坑----选最佳回复的金币奖励,共25枚---截止时间7月1日上午10点

前几年投了一个实体,今年业务爆发了,现金流有点跟不上。大股东提议增资扩股,吸收新的三位股东加入。今天收到了大股东发来的股东合作协议,一脸懵逼。请集思录有投资实体经验的各位大神指教一下,有什么条款需要写在这份投资协议内,以保护我作为老股东的权益。以下是合作协议的内容。

第一条:总则
根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规,经过甲、乙、丙、丁友好协商,根据平等互利、相互信任的原则,就共同投资成立公司事宜,订立本合同。
公司宗旨:充分发挥企业的优势,面向市场,积极开展多元化经营,全力追求最优经营业绩和利润的最大化,为全体股东提供优厚的回报。
第二条:关于公司
公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。
1、公司注册全称为: (以下简称公司)
公司注册资金为: (大写)
2、各方的出资额和出资方式如下:
甲方出资: (大写);出资方式:

乙方出资: (大写);出资方式:

丙方出资: (大写);出资方式:

丁方出资: (大写);出资方式:

公司股东一致同意采取逐步实缴的方式缴齐注册资金。
3、公司住所为:

4、公司的法人代表为:

5、公司经营范围为:

第三条:关于股东
每一位股东均代表公司形象,并有责任和义务维护公司权益。
1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后,即成为公司股东。
2、股东各方拥有各自股份比例的投票决策权。
3、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度,以身作则。
4、除法律、法规规定的情形外,股东不得无故退股,但可以转让股份(参考股东进入与退出机制)。
5、每半年召开一次股东会。
6、公司股东各职位每一年投票改选一次,改选结果须全体股东投票票数超过50%方可通过。
第四条:权利与义务
1、甲、乙、丙、丁均为公司股东成员,各股东按出资比例享有自己权利和承担义务,公司对外投资必须经全体股东投票票数超过50%同意。股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保,否则此股东赔偿公司所有损失,并另外双倍补偿公司。股东不得经营与本公司相同业务,如有违反,此股东此项目所有收入全部归本公司所有,同时剩余股东投票票数超过三分之二即可罢免其股东身份和职权,并按《股东合作协议》约定,收回其全部股份。股东故意侵害公司利益,应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。
2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展,甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。
具体分工如下:
1)、甲方:

2)、乙方:

3)、丙方:

4)、丁方:

3、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。
4、公司支出、收入等财务状况每半年由执行董事组织召开股东大会,分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手,否则股东会有权罢免其职权并撤回股份。
6、如有重要事项需要股东们讨论决策,可临时召开全体股东会议投票决策,超过全体股东投票票数超过50%方可通过。
7、如果公司有资金需求并已超出注册资本时,甲、乙、丙、丁四方可增资,根据各股东意愿和能力增资,如股东有能力增资,则按现持有股份比例投资相应金额,其他股东不得稀释其原有股份。如股东无能力或者无意愿增资,其他股东可以稀释其股份,并根据新的投资金额重新制定各自的股份。
8、如公司运营亏损,无力继续经营时可召开股东会,须股东会全体成员投票票数超过三分之二同意后,才可将公司注销或拍卖,拍卖或变卖,所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。
第五条:利润分红
1、甲、乙、丙、丁作为公司股东,按其股份比例享有股份红利。
2、股份红利为公司年净利润,再将年利润按照股东持有公司股份的比例和协商好的分红机制分发给股东;如果是负数公司就是亏损,亏损将不存在红利。
3、股东分红具体细则参照已签署的股东分红机制进行。
第六条:违约责任
1、股东任何一方不得擅自挪用公款,超过五千元以上的,应受到此款项双倍赔偿,情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼,并有权罢免其股东身份。
2、股东任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊的,一经发现将处以双倍赔偿,情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼,并有权罢免其股东身份。
第七条:协议解除或变更
出现以下情况本合同自动解除
1、经营期限已满,并不再持续经营的。
2、由于合理原因,经甲、乙、丙、丁协商将公司注销的。
3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。
出现以下情况需签订新的合同,同时解除此合同。
1)、公司新增其他股东。
2)、股东股份变更。
3)、合作方式变更。
第八条:协议期限
自签字之日起,有效期为公司执照经营期限或者股东会投票全体超过三分之二同意修改的。
第九条:协议效力
本合同经各方签字后生效,部分条款在公司注册后正式生效。本协议条款内容如与工商备案的公司章程有冲突,则以本协议为准。公司章程作为工商备案使用,不作为本公司股东实际执行条款。本合同共四页,一式五份,甲、乙、丙、丁、公司各执一份,具有同等法律效力。
补充条款及备注事项:

第十条:协议解释权
协议的解释权归公司股东会,因本协议或与公司相关的纠纷应协商解决,协商不成均由天津人民法院管辖。
发表时间 2023-06-29 18:48     最后修改时间 2023-06-29 18:49     来自天津

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任大小姐 - 低吸富三代,追高悔一生

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@rooyan
你们分红过吗?如何合理避税考虑过吗?
据说这个实体前几年不分红 现金流都不够日常经营用 就今年开始才现金流充沛 如果分红 我们所在的有限合伙能分到红 但是我们是间接持有 除非有限合伙也分红 要不然 我们无法享受实体的分红
关于避税的问题 据说是有限合伙公司得到了注册地政府承诺的税务政策优惠 前提是实体上市后 有限合伙作为股东 可以享受税款优惠 所以有限合伙公司注册到了另一个城市 跟实体不在同一个城市
2023-07-10 07:20 来自北京 引用
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求阙守拙

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其实这也是很多上市公司掏空公司的,有些甚至前十供应商都能看到个体户,你仔细找找?
2023-07-04 11:04 来自广东 引用
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求阙守拙

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@rooyan
外包合同什么内容呢?不能虚开票吧?这种不经查吧?
最简单就是技术咨询类,你说人家出个方案,打开一片市场,或者减少了物料损耗,增加了多少利润的,付一百不多吧?:D
刚开放时老外多少咨询公司进来都跟捡钱是的,现在看真值那么多?赚的还不都是信息差?
2023-07-04 11:01 来自广东 引用
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rooyan

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@求阙守拙
新能源,好行业!做电池还是充电设备之类的?有了解的好票推荐几个?*
个人比较看好特斯拉的铸铝行业,目前还在观望。听说日系丰田会跟进了。欧系看沃尔沃第一个吃螃蟹,如果它成功了,应该是一个买点
2023-07-04 08:12 来自天津 引用
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rooyan

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@求阙守拙
分红避税可以注册几个个体工作室,通过与这些个体签订外包的形式转移利润。个体户是核定税,给甲方的增值税票可以税务所代开,税率很低。只要每个个体每年开的发票不超过三百个,税务查的不严。
外包合同什么内容呢?不能虚开票吧?这种不经查吧?
2023-07-04 08:08 来自天津 引用
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求阙守拙

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@rooyan
没有分红,一直赚钱再投资,扩张中,赶上新能源的风口了。
新能源,好行业!做电池还是充电设备之类的?有了解的好票推荐几个?*
2023-07-04 06:33 来自广东 引用
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求阙守拙

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@rooyan
你们分红过吗?如何合理避税考虑过吗?
分红避税可以注册几个个体工作室,通过与这些个体签订外包的形式转移利润。个体户是核定税,给甲方的增值税票可以税务所代开,税率很低。只要每个个体每年开的发票不超过三百个,税务查的不严。
2023-07-04 06:23 来自广东 引用
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rooyan

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@yuwen5
可以考虑加入赎回条款,某些情况下,老股东有权以新股东入股价+某个收益率回购新股东的股权
和律师商量的是退出有两种模式。第一,如果想转让退出,那老股东有优先购买权。

二,如果想以减少注册资本的方式退出,那需要三分之二以上的老股东同意才能退出。
跟律师聊了一下午,还是有很多极端情况我们普通人根本想不到的
2023-07-03 22:36 来自天津 引用
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rooyan

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@低风险王路
这个合同我不会看。但是很好奇你的股份的分红率。按你的原始投入股价的分红率现在每年难道是50%以上?2年持股成本为零?还有是不是所有股东都在公司任职拿工资?
没有分红,一直赚钱再投资,扩张中,赶上新能源的风口了。
2023-07-03 22:31 来自天津 引用
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rooyan

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@卢安
既然这样为何不找财务投资人?投钱享受收益,不参与公司经营什么的
主要是人家溢价比较多入股,我们不好意思剥夺他们的投票权。
2023-07-03 22:29 来自天津 引用
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rooyan

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@益人与人
现金流好多渠道都可以解决,现在银行是钱多得没位置去,增加股东就是稀释你自己的持股比例,搞不好后期爆发式增长其他股东联合起来把你踢出局,所以你要综合考虑了
业务比较好,准备换新厂房加买设备,再贷款压力太大了。本身业务量增大后现金流就紧张,所以综合考虑还是引进新股东解决资金问题比较稳妥。
2023-07-03 22:28 来自天津 引用
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rooyan

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@任大小姐
我们也投资了一个实体 是通过持股一个有限合伙企业来投资这个实体的 这个有限合伙企业里面人数众多 变化也较大 但是它的总持股比例不变 你们如果以后还有新人加入 可以考虑把这次的三人搞成一个有限合伙公司 以后的人数变化都去有限合伙公司里 你们几位老股东就直接持股 这样会不会防止被稀释?
你们分红过吗?如何合理避税考虑过吗?
2023-07-03 22:26 来自天津 引用
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yuwen5

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@卢安
既然这样为何不找财务投资人?投钱享受收益,不参与公司经营什么的
可以考虑加入赎回条款,某些情况下,老股东有权以新股东入股价+某个收益率回购新股东的股权
2023-07-02 23:28 来自新加坡 引用
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任大小姐 - 低吸富三代,追高悔一生

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我们也投资了一个实体 是通过持股一个有限合伙企业来投资这个实体的 这个有限合伙企业里面人数众多 变化也较大 但是它的总持股比例不变
你们如果以后还有新人加入 可以考虑把这次的三人搞成一个有限合伙公司 以后的人数变化都去有限合伙公司里 你们几位老股东就直接持股 这样会不会防止被稀释?
2023-07-02 23:09 来自北京 引用
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东南云霄

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没看到退出时股份以什么价格回购,建议约定一下,比如什么资质的机构进行评估;
另外,没看到楼主最关注哪块业务,建议对最关注的岗位设置保留一票否决权
2023-07-02 23:05 来自河南 引用
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低风险王路

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这个合同我不会看。但是很好奇你的股份的分红率。按你的原始投入股价的分红率现在每年难道是50%以上?2年持股成本为零?还有是不是所有股东都在公司任职拿工资?
2023-07-02 22:46修改 来自湖北 引用
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跬步致远 - 不积跬步无以至千里

赞同来自: pigpeppa

新来的股东最好没有发言权,只有分红权,不然以后够你受得。
2023-07-02 21:42 来自江西 引用
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闭着眼呼吸

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@rooyan
我们是溢价扩股,跟原始投入比,溢价20多倍了。。。
如果这人没特殊技能特殊人脉,感觉还是贷款扩大业务比较好,而且扩大生意未必比现在赚钱。
2023-07-02 19:59 来自河南 引用
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藤甲的歌

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这个基本是标准模板,
看你是大股东还是小股东,
如果大股东更加关注法人治理结构,比如总经理和财务的任命权,投票权是否分ab股,经营一票否决权等等。
如果是小股东不带资源,更关注分红和退出机制,分红是否是固定+浮动,退出你是否能不让人家反稀释,至少本金的亏损你能接受吧。
里面有些文字,看着没问题,没有约定弹性比较大。比如重大事项,如何定义的。找个资深人士,好好咨询一下
2023-07-02 19:24 来自北京 引用
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卢安

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@rooyan
以前三位股东确实是以信任为基础的君子协议,大事小事微信群里或者见个面就把事情定下来了。现在又新增三位,怕众口难调,所以公司经营,财务都要更加规范,这才整出了这个协议。
既然这样为何不找财务投资人?投钱享受收益,不参与公司经营什么的
2023-07-02 19:17 来自浙江 引用
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益人与人

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现金流好多渠道都可以解决,现在银行是钱多得没位置去,增加股东就是稀释你自己的持股比例,搞不好后期爆发式增长其他股东联合起来把你踢出局,所以你要综合考虑了
2023-07-02 18:33 来自湖北 引用
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rooyan

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@mikuhua
新股东的行事风格需要了解一下,这决定了后面的经营策略
新股东是大股东引进的,扩股后三位新股东差不多占36%,公司决策权还是在我们三位老股东手上。
2023-07-02 18:32 来自天津 引用
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mikuhua

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新股东的行事风格需要了解一下,这决定了后面的经营策略
2023-07-02 17:33 来自广东 引用
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rooyan

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@闭着眼呼吸
资金不足可以抵押贷款之类的,感觉增加股东有点坑。
我们是溢价扩股,跟原始投入比,溢价20多倍了。。。
2023-07-02 17:19 来自天津 引用
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rooyan

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@我心飞扬33
你投了多少?十万还是百万?
这么大的生意你真的放心仅凭集友的一句话?
还是找找律师吧
更新一下哈,我们是找了律师的,我在网上咨询就是想带着问题去咨询,比律师单方面输出更好点。
2023-07-02 17:18 来自天津 引用
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我心飞扬33

赞同来自: xineric

你投了多少?十万还是百万?
这么大的生意你真的放心仅凭集友的一句话?
还是找找律师吧
2023-06-30 10:37 来自广东 引用
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求阙守拙

赞同来自: ryanxzqn cheche88 大7终成 xineric

专业的事还是交给专业的人去做,公司发展壮大了,法务方面的事会越来越多,合伙人之间更应该把问题摆在桌面上。还是找几个律所咨询一下吧。
2023-06-30 07:48 来自广东 引用
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闭着眼呼吸

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资金不足可以抵押贷款之类的,感觉增加股东有点坑。
2023-06-30 07:41 来自河南 引用
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rooyan

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@delete5715
有坑,有描述不清。但是这东西都是君子协议,看那么清干啥。。。如果有代持的,记得弄好抽屉协议,现金流向。。。
以前三位股东确实是以信任为基础的君子协议,大事小事微信群里或者见个面就把事情定下来了。现在又新增三位,怕众口难调,所以公司经营,财务都要更加规范,这才整出了这个协议。
2023-06-30 06:08 来自天津 引用
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delete5715

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有坑,有描述不清。但是这东西都是君子协议,看那么清干啥。。。
如果有代持的,记得弄好抽屉协议,现金流向。。。
2023-06-29 23:29 来自广东 引用
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rooyan

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扩股价格都商量好了,现在就是看看协议的坑
2023-06-29 23:05 来自天津 引用
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lch3829

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股权转让溢价就行,溢价多少就看你觉得值多少
2023-06-29 21:31 来自四川 引用
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kanemeng

赞同来自: 大7终成 davyzhu 骑蜗牛士 lgs11 XIAOHULI92 rooyan 之南之北更多 »

找律师看呀,虽然比25个金币贵
2023-06-29 20:50 来自上海 引用
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suliang

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投资搜特转债,亏了不少。。。
2023-06-29 20:35 来自江苏 引用

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