【学习笔记】可转债系列笔记005：可转债的四大要素-回售条款

在前面的学习中，我们已逐步剖析了可转债投资中的三大关键要素：转股价、强赎条款和下修条款。通过阅读《【学习笔记】可转债系列笔记002》、《003》和《004》，大家了解到：

转股价是衡量可转债价值的核心基准，它就像一个“定价尺”，决定了你用可转债能换多少股票。

强赎条款则是上市公司手中的“主动权”，当达到特定条件时（例如股价持续高于转股价），公司有权按照约定价格赎回投资者手中的可转债，促使投资者考虑是否转股以获取更高收益。

下修条款虽然允许公司在一定条件下下调转股价，但这并非上市公司的义务，也就是说公司可以选择不下调。

那么问题来了，面对可能的绩差公司，其股价长期下跌会侵蚀掉投资者的潜在收益，如何保障投资者的利益呢？

这就引出了可转债四大要素中另一个至关重要的保护机制——回售条款。

一、什么是回售条款

在投资世界里，可转债的回售条款就像是投资者手中的“安全阀”。

公司发行可转债时，为了确保投资者在股票价格下跌、可转债价值缩水的情况下也能有所保障，会在协议中设定一项贴心保护机制——回售条款。

简单来说，如果正股股价持续疲软，例如连续多日低于转股价的一个特定比例（比如70%），或者发生了合同中预先约定的某些不利情况，持有可转债的朋友就有了行使回售权的机会。

这意味着他们可以按照当初约定好的价格（通常是债券面值加上一定的利息补偿）把手中的可转债卖给发行公司，从而实现一定程度上的本金和收益锁定。

所以，在股市低迷的大熊市背景下，即便股价跌跌不休，持有具备回售条款的可转债的投资者依然能够拥有一个相对保底的安全边界。

回售条款，就是给投资者的一颗“后悔药”，让他们在市场波动剧烈时，有机会将风险降到最低，稳住自己的投资底线。

二、回售条款触发条件

回售条款是指当上市公司股票价格出现特定状况或有重大事项变更时，债券持有者有权按预先约定的价格和条件将手中持有的可转债卖还给发行公司。

这一保障机制有两个常见的触发条件：

1、股价连续低于转股价：在可转债的有效期内，特别是在临近到期的年份（例如最后两个计息年度），若上市公司股票连续30个交易日收盘价都低于转股价格的某一特定比例（比如70%），那么投资者就有权启动回售条款。

2、募集资金用途变更：如果上市公司计划改变当初通过发行可转债所筹集资金的使用方向，并且这种改变可能损害投资者利益，也可能激活回售条款。

每只可转债的具体回售触发条件都会在《募集说明书》中有详尽说明，不同可转债的回售规定可能存在差异。

一旦满足回售条件，投资者可以自主选择是否行使这项权利，将手中的可转债以事先约定的回售价（通常是债券面值加上累积利息）退回给上市公司。而上市公司必须「无条件」还钱给可转债持有人。

三、为什么要有回售条款

回售条款是可转债发行中的一个重要保护机制，它旨在为投资者提供一个在不利市场条件下退出投资或减少损失的选择权。

以下是为什么要有回售条款的几个主要原因：

1、保护投资者利益：当公司股票价格持续低迷，低于转股价格一定比例时，意味着投资者通过转股获取收益的可能性大大降低。回售条款允许投资者在股价长期低于预期的情况下，以面值加利息的价格将可转债卖还给上市公司，从而锁定一部分投资本金和利息收入，避免因正股价格大幅下跌造成的潜在损失。

2、激励公司管理层表现：回售条款对上市公司管理层形成约束与激励，若公司经营不佳导致股价下跌触发回售条件，公司将被迫回购债券，增加现金流压力并可能影响未来融资。而发行可转债的目的不仅是短期低成本融资，更是期待通过股价上涨促使投资者转股，用股权代替现金偿债。因此，管理层会积极维护股价稳定，努力提升公司业绩以规避不利影响。

3、平衡双方权益：回售条款与强赎条款共同构成了可转债中投资者与发行人之间的权利与义务平衡。当股价上涨时，发行人可以通过强赎条款促使投资者转股；而当股价下跌时，投资者则可通过回售条款保障自身权益不受太大损害。

4、增强市场信心：回售条款可以增强市场对可转债产品的信心，因为这一条款能够给予投资者在不利市况下的安全退出途径，从而吸引更多投资者参与可转债市场，有助于提升市场的整体活跃度和流动性。

综上所述，回售条款作为一种风险控制工具，在保证投资者权益、促进市场公平交易以及维持上市公司管理效率等方面发挥着重要作用。

总结

回售条款是可转债投资中的一个重要保障措施，它相当于一把保护投资者利益的“安全锁”。

当上市公司股票价格持续低于预设阈值时，投资者有权按约定价格将可转债卖还给公司，从而避免因股价下跌导致的资金长期被低效使用。

这一机制确保了在不利市场条件下，投资者能够锁定部分收益，降低投资风险。