岭南转债价格应回到问询函发布前

岭南转债(SZ128044) 岭南股份(SZ002717)

本次问询函回复，公司用一百多页PDF文件说明：

1，年报问询函发出前的信息披露规范、合理、没有丝毫作假。公司目前困境的主因是行业原因，尤其是各地方政府拖欠款项。

2，最重要的是，本次回复，除了再次继续承诺原有的“努力追清债权”、“控股东支援十亿流动资金已经承诺延后一年（9亿到24年末1亿到25年）”（的基础上，可能会再往后延期）、“努力争取大股东提供新的融资支持，包括自身以及银行等金融支持”等各种努力之外，还承诺首次公开承诺“努力引进新的有力的投资人”“卖资产”等重大举措，以确保化解可转债等债务的违约风险。这是交易所问询函发布前所没有的。

综上，公司基本面相对于十几天前问询函发布时，没有丝毫恶化，而且更好了，并且在65日，公司发布提示公告可能再次下修转股价，这，以及本次回复里的新的重大承诺，对可转债是新增的重大利好。可转债潜在危机化解，对公司和公司股价都是重大利好。

基于此，可转债价格是不是应该连续两三个涨停回到问询函发布之前？

十二点，大体把握岭南股份年年报问询函回复

一、公司对每一个问题都进行了详细认真的正面回复。数据和材料详实，有相关公司及行业平均水平数据对比，有被质询问题的行业惯例性处理方式及理由呈现，表述严谨。年审会计师对每一个要求核查并表达意见的问题，基本上都发表了肯定意见，基本未见否定性意见。

二、公司债权，其中非常重要一块是各地方政府拖欠的工程项目款，这是最近几年宏观经济和财政恶化所致，对不同期限的逾期债权，有做计提处理，尽管地方政府不倒，帐基本不烂。多次表示，公司将“加大欠款清欠力度，确保应收账款回收”。

三、公司少部分银行账户被冻结，基本不影响公司正常业务。“截至 2024 年 4 月 30 日，公司及下属子公司被冻结银行账户 203 个，被冻 结银行存款账户数量占银行存款账户总数的 35.12%；公司期末银行账户被冻结 金额 13,000.14 万元，占期末银行存款余额合计的 61.26%。虽然存在部分银行账户被冻结的情形，但公司及各子公司生产经营业务结算 等可以正常开展，因而公司及各子公司能保持正常的生产经营活动。”

四、公司应对诸多经营风险的措施，原话抄录如下： “针对上述经营风险，公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，争 取 2024 年持续经营能力有较大改善，保障上市公司经营，全力维护广大股东的 利益。公司已采取或拟采取如下措施： 1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方 政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款 滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重 点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回 笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为公司的实控股东之后，为 缓解公司的资金紧张局面，陆续向公司提供了 10 亿元的借款。公司已与华盈产 投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。3、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合 理增加新的融资，改善负债结构。4、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。5、积极引进新的投资人。对公司从战略、业务、财务等方面进行赋能。”

五、关于尹洪卫股权，和公司控制权 尹洪卫部分股权被各方冻结，基本上都是如此情况： “目前各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。”

关于公司控制权，明确回复如下： “尹洪卫所持公司股份虽然被司法保全，但并没有被司法强制执行，尹洪卫的 表决权并不受影响，对应的委托给华盈产投的表决权也不受影响。另外，除控股 股东华盈产投外其他股东持股更为分散，且华盈产投实际控制公司董事会和监事 会，实际控制人地位不会发生变化。因此，尹洪卫所持公司股份被强制执行前，不会对华盈产投对上市公司的实际控制权造成重大不利影响，不会对公司生产经 营产生重大不利影响。”

六、关于大家关心的【可转债违约风险防范】，公司回复如下：

“为了避免可转债违约风险发生，公司采取以下措施，积极解决当下困境： 1、继续坚持公司发展战略，提升自身综合实力和盈利能力。公司的经营策略正从单纯的工程项目收益，向“生态 水务 文旅”全产业链 价值转变，通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品 植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运 营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能 力，增加整体收益能力。2、加大欠款清欠力度，确保应收账款回收。公司针对性地制定欠款追回计划，根据欠款情况的不同，制定相应的清欠策 略。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活 清收，尽快回笼资金，减轻公司的偿债压力和资金压力。3、优化债务结构，寻求新增融资资金。公司拟通过调整债务结构，采取延长债务期限、降低利率、变卖资产变现等 方式，解决短期资金紧张问题。同时通过积极与市场、股东方进行沟通，寻求实 力合作方和得到股东支持，获得新增融资资金，解决可转债的潜在风险。”

七、各个方面，毛利率、应收账款账龄、账务往来、计提坏账准备、合同资产减值准备等，与相关可比公司相比，岭南股份总体而言与行业平均水平相近，没有异常，有些项目还相对比较好，这些公司包括： 公司 分行业/业务 东方园林 工程建设 棕榈股份 园林工程 节能铁汉 生态环保及环境保护 文科股份 生态景观 美晨生态 园林施工 天域生态 园林生态工程 东珠生态 工程施工

特别地，关于坏账计提，审计会计师意见基本都是“经核查，公司报告期当期及以前年度应收账款坏账准备的计提充分”

八、公司PPP项目，目前总体比较健康，减值计提处理合理 “同行业可比上市公司如北京东方园林环境股份有限公司、中节能铁汉生态环 境股份有限公司、广东文科绿色科技股份有限公司、棕榈生态城镇发展股份有限 公司等，均未计提 PPP 项目公司权益投资的减值。” “可比上市公司之间长期应收款坏账准备计提比例差异较大，系不同客户类别 长期应收款逾期情况及预期逾期风险的大小差异所致。如前所述，公司账面已将 逾期未回款的长期应收款转入应收账款核算，长期应收款余额均为未逾期的应收 款。以上客户均为各地县级及以上地方政府，PPP 项目政府付费资金支出纳入当 地财政预算，未来项目公司无法获得政府付费或可行性缺口补助的风险较低，因 此计提比例较低。”

九，关于公司信用政策是否合理，公司回复： “公司的客户主要为相关地方政府部门或地方国有企业，其一般作为项目实施 单位与公司签订工程施工合同，工程款资金主要来源于财政资金。工程行业运营 模式通常系“前期垫付、分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合 同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长，此乃行业特性决定，符合行 业运营特点。按照工程合同约定，建设期内业主通常按照已结算工程量的一定比 例付款，并设定支付控制线，待项目竣工并验收审计定案后再付款至结算价的 80% 至 95%，剩余部分在以后年度支付，或者作为质保金待质保期结束后支付。” “公司主要客户系政府部门或地方国有企业，因工程款的资金主要来源于财政 资金，工程款的支付受政府部门的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，款 项收取需经一定的程序和时间完成，因此，公司一般给予客户的信用期为一年。2023 年由于部分地方政府财政支付压力加大，未能及时、足额支付公司工程款 项，部分项目应收账款出现逾期状况，导致 2023 年末 1 年以上账龄的应收款账 款较同期增长 29.13%。公司主要业务的经营模式以 EPC、PC 和少量 PPP 模式为主，一般通过投标 方式获取合同，由公司与业主根据招标文件商定合同的付款信用条款，因此不同 客户的信用政策存在差异，但此差异是由市场所决定的，不是公司所能主导的。公司主要业务为工程施工、主题公园特殊影院工程、展览展示工程、景观规 划设计、绿化养护等业务，各项业务收入确认均属于在某一时段内履行的履约义 务，按照履约进度确认收入，因此收入确认与信用政策并无关联，不存在通过放 宽信用政策增加业务收入的情况。”

十、公司应付款、应收款 “截止 2023 年末，公司应付账款为 67.2 亿元，主要为对供应商的应付工程 款、材料款、劳务款等。工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，公 司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，信用周期较长。相应 地为减轻公司营运资金压力，公司与供应商签订的合同也采取按施工节点进行分 阶段结算付款，使上下游账期尽可能趋于一致，从而导致公司产生较大规模的应 付账款。” “公司应付账款主要以 3 年内为主，与公司应收账款账龄结构接近。应付账款 账龄近年来有所上升，主要系因地方政府财政支付压力加大，公司对政府类客户 的收款周期拉长，资金偏紧，相应导致对供应商的付款周期也有所延长。” “针对流动性偏紧的情况，最关键是要做好应收款项的清收工作。公司已采取 多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司将重点加快实现存量项目 的债权确认，尽快回笼资金。同时也组织相关项目人员，做好与供应商的结算手 续，在收到业主方工程款时及时支付供应商款项，减少应付账款规模。”

十一、公司往来款正常，且主要是关联公司之间，公司对外担保基本上都是公司控股子公司 “截至 2023 年报告期末，公司实际担保余额合计 486,986.58 万元，占公司 归母净资产的 231.42%。上述对外担保中，对控股子公司或孙公司的担保余额 为 118,076.84 万元，对公司参与的 PPP 项目公司担保余额为 368,909.74 万 元。公司的对外担保中，基本是对子公司（或孙公司）和 PPP 项目公司提供的 担保，是为公司各项主营业务的正常发展需求而提供的增信措施。”

十二、关于商誉减值准备计提（上海恒润数字科技集团股份有限公司、德马吉国际展览有限 公司、岭南水务集团有限公司）年审会计师意见： “经核查，年审会计师认为，公司对商誉测算关键参数的选取、主要指标和预 测指标的确认依据及减值测试的结果是公允的，期末商誉减值准备计提金额恰当。”