举报维尔利

维尔利违规变更募集资金用途，违反证券法、监管规定，请责令开启回售
 
 
 
被举报人名称：维尔利环保科技集团股份有限公司（证券代码300190）
 
相关事实：
 
维尔利公司：
 
根据公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
显示：
公司链接：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900017267&stockCode=300190&announcementId=1218989484&announcementTime=2024-01-25
 
募投项目募集资金节余的主要原因 在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，本着成本控 制且能够满足项目需要的原则，加强了对项目建设各个环节费用的控制、监督和 管理工作。在项目执行过程中，公司对各项资源进行合理调度和优化配置：公司 根据公司业务规划与经营部署，结合市场需求变化，对部分营销服务网点进行了 优化集中，降低了有关费用成本；同时，随着公司各业务板块的工艺优化及技术 进步，公司的研发、工艺设计及项目执行效率提高，公司适当调整了部分设备投 入；此外，在项目执行过程中，公司本着利旧降本原则，充分利用旧有研发及办 公设备，进一步降低了有关项目实施成本。
 
 
 
公司公开发行可转换公司债券募投项目已实施完毕，为提高募集资金使用效 率，避免募集资金闲置，降低公司财务费用，公司拟将上述节余募集资金及利息 合计 8,120.9678 万元用于永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活 动，实际用于永久补充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。待募集 资金支付及划转完毕后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
 
 
 
 
 
具体来看：
 
1、公司结余募集资金补充流动资金，涉嫌变相变更了募集资金用途，未按募集说明书内容进行转款专用，未按规定投资建设网点，未按规定使用相关设备，使用二手设备涉嫌套取募集资金，影响募投项目使用寿命和效益。
 
2、总募集金额9.17亿，剩余8120万，剩余金额达到了募集总金额的约8.8%，公司当初涉嫌夸大募投项目投资规模，实则是后期计划借此用来补充流动资金。
 
 
公司在转债未到期的情况下，把剩余募集资金永久补充流动资金，严重侵犯了转债持有人的利益，实则损害了可转债持有人的利益，大大增加了转债持有人的风险。
 
此前，搜于特、全筑股份、鸿达兴业等公司，就是在转债未到期的情况，违规使用了募集资金，变相挪用了募集资金，导致后续出现违约，无法按期兑付本息，甚至破产重整，严重侵害了转债持有人利益。
 
其中搜于特募集资金，违规补充流动资金，无法归还。
鸿达兴业，募集资金被司法划扣，未及时补充回来。
全筑股份募集资金违规补充，未归还募集资金账户。
 
这些行为都严重侵犯了，可转债投资者的利益，导致转债持有人本金、利息到期兑付存在极大风险。
 
公司把节约募集资金永久补充流动资金，属于变相改变了募集资金用途，应该召开持有人会议，经过转债持有人会议通过才可实施，同时也应该触发一次回售。是需要召开持有人会议。
 
以往有案例不召开持有人会议，不代表就一定合规合法，只不过大部分转债在面值之上，公司此行为，已经严重影响了转债价格，导致转债跌破面值。
 
保荐机构也涉嫌违规，未尽职，也请公司转达保荐机构。
 
 
公司以上行为，涉嫌违反证券法、自律监管规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）、持有人会议规则。
 
 
另外，公司此前利用下修规则，恶意规避回售问题。严重影响了转债市场生态，导致转债投资者损失惨重。
 
 
 
 
 
 
再来看旗滨转债案例
 
旗滨集团关于召开“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议的通知
 
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900021239&stockCode=601636&announcementId=1219803499&announcementTime=2024-04-25
 
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 9 日公开发 行了面值总额 150,000 万元的可转换公司债券（债券简称“旗滨转债”，债券代码 “113047”）。2024 年 5 月 21 日，公司召开的 2023 年年度股东大会、“旗滨转债” 2024 年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项 和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券 交易所网站刊载的相关公告（公告编号 2024-026、2024-039）。根据《株洲旗滨集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 的有关条款规定，“旗滨转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行注 册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的规定，就 “旗滨转债”回售有关事项向全体债券持有人公告如下：
 
回售公告：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900021239&announcementId=1220159314&announcementTime=2024-05-25
 
公司同样涉及了剩余募集资金，永久补充流动资金，一样召开了持有人会议，并且发起了回售。
 
 
 
 
 
中装建设，中装转2案例
 
中装建设，中装转2同样是募集项目结余资金，变更永久补充流动资金，提供了回售。
 
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900027671&announcementId=1215344844&announcementTime=2022-12-14
 
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、 市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上 述募投项目的剩余募集资金合计 6,907.39 万元（具体金额以资金转出当日银行结 算余额为准）变更为永久补充流动资金。
 

 
利尔转债案例：同样是募集项目结余资金。一样发起了回售
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900004975&stockCode=002258&announcementId=1209566176&announcementTime=2021-04-01
 
 
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900004975&announcementId=1209344676&announcementTime=2021-03-06
 
 
 

 
迪贝电气转债案例，同样是节约了资金，与公司情况一样
 
迪贝电气关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
 
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900023759&announcementId=1214128187&announcementTime=2022-07-26
 
 
回售公告：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900023759&stockCode=603320&announcementId=1214282910&announcementTime=2022-08-13
 
 
 
 
维尔利环保科技集团股份有限公司以上行为涉嫌存违反证券法、公司法、民法典、深交所监管规定等下列相关条款：
 
公司把结余募集资金永久补充流动资金，未召开持有人会议，损害了转债持有人的利益，涉嫌违反了民法典，第八十三条、八十六条。
第八十三条　营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
 
公司的行为是践踏法律，毫无商业道德和诚信。
 
第八十六条　营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。
 
 
根据证券法规定：
 
第十四条　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
第十五条　公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
 
 
公司变更募集资金用途，必须召开持有人会议，作出决议。公司涉嫌违反证券法第15条。
 
公司同时涉嫌触及证券法，第185条
第一百八十五条　发行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
 
根据：
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）
 
8.3.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司 应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有 人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售 实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回 售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要 而定。
 
公司同时涉嫌违反：深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）
 
 
根据
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券
 
第二十九条   
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
 
 
公司将募集资金，永久补充流动资金，符合“深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券”第29条规定。
 
根据：深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
6.3.1 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
 
 
 
6.3.14 上市公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
 
 
公司减少网点投入，利用二手设备等，涉嫌违反“深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作”6.3.14 上市公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：（三）变更募集资金投资项目实施方式；
 
 
 
根据可转债募集说明书，持有人会议规则：
 
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
 
公司在可转债未到期的情况下，把结余资金永久补充流动资金，正是属于“(四) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ”此条款适用的情形。理应召开持有人会议，经过持有人会议通过才可实施。
 
即使将剩余募集资金，永久补充流动资金，也应该召开持有人会议。
 
 
 
根据：上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求
 
公司把募集资金用于永久补充流动资金，符合第五条，属于变更了募集资金用途。
 
五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
 
 
法律法规对于结余募集资金并没有专项规定，对于使用结余资金永久补充流动资金，理应按照变更募集资金用途处理。
 
 
 
 
 
基于以上情况，恳请江苏证监局，拿出监管态度，责令公司启动回售，要求公司对变更募集资金用途事项进行整改。
 
也恳请证监会保护投资者利益，责令公司马上开启回售。
 
 
 
近日证监会提出：【证监会征求意见：严重损害资本市场投资者、交易者权益，影响恶劣等情形 从重处罚】证监会就《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》公开征求意见。行政处罚裁量应当综合考虑资本市场监管需要等因素，确保处罚必要、适当，并符合社会公序良俗和公众合理期待。对同一时期类别、性质、情节相似的案件，处理结果应当基本均衡。有下列情形之一的，从重处罚：（一）严重违反市场公开公平公正原则，影响资本市场秩序稳定，可能引发金融风险、严重危害金融安全；（二）严重损害资本市场投资者、交易者权益，影响恶劣；（三）违法行为相关事项涉及当事人贿赂情形；（四）殴打、围攻、推搡、抓挠执法人员，造成执法人员人身损害，或者限制执法人员人身自由；（五）毁损、伪造、篡改证据材料；（六）转移、变卖、毁损、隐藏被依法冻结、查封、扣押、封存的资金或涉案财产；（七）因证券、期货违法行为受到行政处罚或者刑事处罚后五年内，再次实施同一类型违法行为；（八）其他依法从重处罚的情形。
 
 
 
举报诉求如下：
1、 希望监管责令公司就变相变更募集资金行为，依法开启回售。
 
2、 就恶意规避回售问题，责令不能再次通过下修恶意规避。
 
3、对相关违法问题，对公司进行监管、约谈。
 
 
举报人：
 
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