可转债税收乱象的意义（超长）

2020年8月的一个晚上，卡叔的账户里多了一千多块钱，看到钱的那一刻，我心里有点小激动，因为这笔钱，是辉丰转债回售时多扣的补偿金税款的退税。那笔钱的到账，不仅仅预示着卡叔那段时间的奔波有了好的结果，也预示着，一直被全额征收的补偿金税收方式出现了改变。
只是卡叔原以为这是不公平的税收方式一种改变，却没有想到，这是可转债混乱税收的开始。

经常有不太熟悉可转债利息税和补偿金扣税规则的投资者，在投资可转债的时候，对税收方式感到迷茫，作为中小投资者，很多人都不知道应该以税前还是税后收益率作为投资的依据。
一笔转债到期，投资者到底要承担多少的税收，我们在到期税前正收益的状态下买入可转债持有到期，会不会亏损？补偿金又是什么鬼东西？
为什么上海深圳两个市场的收税标准不太一样？
为什么即便同一个市场的公司也采取不同的税收模式？
为什么不到最后一刻，个人投资者们是不知道自己交多少税的？
这样一个混乱的不像话的现状，并不是自然形成的局面，造成这样现状，很重要的原因其实就是卡叔，在多次和监管部门沟通，和多家上市公司沟通，甚至激烈的争执后，才造成了这样的现状。

今天卡叔的故事就想说说可转债税收的来龙去脉，当我们清晰的了解了这个故事。
或许大家就知道为什么我们会容忍这样现状，以及它存在的意义，从而能够在未来的投资中，合理的尊重规则，完成收益的最大化。

我们先来聊聊可转债的到期收益构成。
可转债的到期收益分成两个部分。
第一部分是利息，在存续期里每年支付一次。第二部分是补偿金，一般在可转债的最后一年支付，少数转债回售时，也支付了补偿金。
我们以当前给予最高到期收益金额的侨银转债为例。
面值为100元，票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年2%，第五年2.5%，第六年3%。在可转债到期后，公司将给予投资者130元的本息收益，这里包含了3元的第六年利息，以及因为不能转股，公司给予投资者的27元补偿金。

这里面有两个问题：
第一个：为什么可转债的付息方式阶梯利率，且越来越高？
这是因为可转债是一种带着期权价值的证券，绝大部分的可转债最终没有还本付息，而是通过转股的方式变成了股票。历史上，可转债平均的存续时间为两年多。也就是说，通过阶梯利率的方式，通过强赎、转股等方式提前化债的上市公司，可以节约下不少的利息。
阶梯利率的设立对中小投资者是偏中性的，虽然中小投资者在持有的早期没有享受到高利息，但上市公司有更多的动力尽快促进转股，以保障少付利息的行为，也可能给中小投资者带来额外的收益。
第二个：补偿金的存在的作用是什么？
和普通债券不同，绝大多数的可转债会在到期日会支付给投资者一笔数量不低的补偿金。
首先这笔补偿金通常在最后一年才会支付，对大部分可转债来说，补偿金是一份没有实际支出的保障，但是对于上市公司来说，它的设立可以使得可转债的到期收益率提高，增加转债的吸引力。而愿意配债的大股东，也会因为补偿金的存在，抬高到期收益率，使得他们在减持的时候，多变现一些钱。
很多人把补偿金等同于利息，但是我们算一笔账，大家就会发现，补偿金和利息截然不同。
我们知道可转债强赎的条款中约定，一旦可转债达到了强赎条件，上市公司可以以可转债面值加上当期的利息，强制赎回可转债。

所以问题来了，以侨银转债为例。它的到期本息130元构成是100面值、3元利息、27元补偿金。
假定侨银转债在第五年的第十一个月实现了强赎。
如果以票面利率3%计算，11个月的利息是2.75元，强赎价格为102.75元。
如果不设置补偿金，11个月利息是27.5元，强赎价格为127.5元。
我们知道大部分转债的强赎触发转股价值为130元，如果没有补偿金，全额由利息代替。则越接近到期日强赎的转债，强赎的本息价格便越高。一旦进入强赎的促转股的压力区间，强赎的风险越大，甚至存在失败还本付息的可能性。

我们在看看当前可转债的利息税和补偿金扣税方式
境外机构投资者：
根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。
境内的机构投资者：根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税由其自行缴纳。
个人投资者：利息部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴。
看不懂吧？
卡叔来上一个数据：
100万的利息税应纳税额，各类投资者的各自缴纳多少钱呢？
海外的机构投资者免征，纳税额：0。
机构投资者自行缴纳，一般来说，机构投资者会采用合理的避税的模式来处理这笔税收，一般最终的纳税额也会接近于0。
个人投资者（小散户）：没有任何减免的模式，纳税额为20万。

至于补偿金的扣税模式，当前的状态是非常混乱的。
大概是：
上海的可转债，绝大部分补偿金按照20%扣税，由个人投资者全额缴纳。
深圳的可转债，绝大部分补偿金暂时不扣税，少数补偿金按照20%扣税
卡叔理解的补偿金应该如何扣税呢？
在九州转债的可转债税费扣缴的法律意见书中，详细的记录了免征的依据：（具体条款，后文详细说）

当然卡叔也认为补偿金本身是一个非常争议的税种。假定某些人认为补偿金是利息的一部分，应该如何扣税呢？
卡叔认为，纳税的原则是谁受益谁纳税。即便补偿金要纳税，也应该是受益人，也就是上市公司来缴纳。
中小投资者因为补偿金的设立，损失了权益，反而要全额承担这部分税收，显然是不合适的。

但是在2020年8月之前，不管是利息还是补偿金，不管是到期还是回售，两个交易所绝大多数是以20%全额扣税的方式执行的，这种情况一直持续到2020年8月。面对非常不合理的扣税模式，所有的中小投资者，都默认了这种不平等。
就在这一年，卡叔对这个税收模式发起了挑战。

分水岭事件

2020年8月，辉丰转债触发了回售，回售的价格是103元。和很多触发回售的可转债不一样，一般的可转债回售价格为面值加上当期的利息。而辉丰的可转债的回售价格是固定的103元。这3元里面，包含着0.3847元的利息和2.6153元的补偿金。
一般来说，因为境内机构户和海外的投资者都是免税的，所以我们这些中小投资者，都不会实际参与回售和到期兑付。我们会在回售和到期日前将持仓卖给机构和海外户，由他们进行避税。但是辉丰转债的停牌比较突然，在没有明确提示的情况下，忽然终止了交易。
当时卡叔的账号里面持有2000张辉丰转债，来不及避税的卡叔，最后每张到账了102.4元，每张扣税0.6元。
这种扣税其实没有太大反响，因为长期以来，虽然中小投资者一直觉得利息和补偿金的扣税方式并不合理，但是当所有人都在执行一项不合理的制度时，身为受害者的中小投资者就默默的接受了这种不合理。

就像不肯守节的寡妇，现在的我们自然尊重他们的婚姻自由。但是几百年前，她们被浸猪笼的时候，所有的围观者都觉得是天经地义。
但是那天，卡叔忽然想，要不我去试试吧。

卡叔分别和券商、深圳中登的相关部门以及辉丰股份进行了联系。

这笔税收的征收流程是这样的：
1、发行人和承销商向中登公司提交回售资料，辉丰股份103元全额向中登公司支付款项，同时按照每张3元利息上报中登公司。
2、中登公司按照3元/张计算利息税，按照每张0.6元，录入系统，103元的全款拨付给各券商通知券商支付款项和代扣相关税收。
3、券商按照通知要求，按照每张0.6元进行扣税。
所以重要的环节就是上市公司登记的金额是3元的20%即0.6元计算利息，还是以实际利息0.3847元的20%即0.07694元计算利息。
**想要解决问题，首要的就是做通监管部门和上市公司的工作。

卡叔辗转联系到了深圳中登公司负责辉丰转债回售工作的发行人业务部。
我把我认为本次回售多扣税的想法和相关工作人员做了交流。**
我说：“我认为这笔利息多计算了，因为我们的募集说明书明确指出了这3元中0.3847元属于利息，剩下的补偿金现在是参照利息20%来收税，我认为如果要扣税是必须有依据，如果有明确的法律条文或细则来告诉我们中小投资者，补偿金是参照利息税来纳税，才可以对这部分进行扣税，并不能以“估计、我觉得”的方式来参考利息税扣税。”

该工作人员查询了记录后，答复说：“3元的利息计算是发行人（辉丰股份和承销商）报送的数据，他们只负责录入系统。”
中登工作人员说：“因为是公司上报来的数据，建议你和辉丰公司和承销商沟通一下事情。”
我说：“我会和公司做一下沟通，但是我认为，咱们部门属于监管部门，如果企业上报的数据有错，给投资者造成了损失，咱们部门也有督导的职责是不是？”
中登工作人员：“好的，我也会和他们联系，询问一下利息是否有错，我们多方一起进行沟通吧。”
我说：“我觉得这笔利息税对中小投资是不公平的，因为老外不收，大公司也不收，只有我们最弱小的投资者中小散户要一下子收20%的税。我觉得既然是规定，再不公平我们也会尊重，我虽然是一个个人投资者，我这一次来沟通，是代表很多中小投资者来和你们进行沟通的，我们只是想说，对于没有规定要不要收税和参照什么标准收税的这笔补偿金，可不可以慎重的对待？”
中登工作人员：“我会尽快和公司联系。”

打完电话，我立即联系了辉丰，我想既然中登的这位工作人员很有诚意的要替我们解决问题，至少在中登工作人员找他们的时候，他们能够知道事情的来龙去脉。

我打了辉丰电话，辉丰果然一头雾水他们说：“3元不就是利息吗？哪有什么补偿金的说法”

我说：“我们的募集书条款说的很明确，就是几毛钱利息，剩下的部分不管叫什么名称，都不能叫利息。要不募集书上会直接写利息3元。而不是含当期利息。即便不是利息，就不能收利息税对吧？”

辉丰工作人员叹气：“其实我觉得你们可以拿到这笔钱也是不错了。”（辉丰的公司人员给出这样的答复，其实是有背景的，因为那一年，辉丰股份被立案调查，企业陷入困境，市场一度认为辉丰转债有违约的可能性。）
我说：“我觉得其实对投资者来说，这次对辉丰转债的投资是不成功的，但是这也是遇到了这种特殊情况，我们既然当初选择信任公司，公司把回售期推后了那么长时间，大部分投资者也没有计较。我也希望公司能够尽可能的为中小投资者争取一些利益。我觉得我们投资者和公司之间情分，也值得公司为我们去做这些事。不过你也别为难，我已经把有关情况向中登反馈了，我知道企业找监管办事难度会大，但是他们来联系你们。你们只需要按照实事求是的情况做反馈就可以了。”
辉丰说“好的，我们会解决这事。”

这天晚上，辉丰发了补充公告，而之前中小投资者，被扣的6毛钱中的0.5231元，陆续退还给了中小投资者。



税款到账的那天，和深圳中登再次沟通了，有关部门开会研究了此事，然后和企业进行了沟通，新的扣税方案以辉丰公告为准，中登已经负责通知各券商，注意不要多扣税。

我猛夸了中登的工作人员认真负责，为中小投资者争取了利益，工作人员特别开心，估计平时都是去骂他们的，很少有人这样猛烈狂热发自内心的赞美他们。

紧接着我又电话去赞美了辉丰股份，他们答复是这笔税收是争议的，税务局认为补偿金部分也应该交税。他们目前按照中登的要求以7分钱缴税了，未来如果涉及到税收问题，可能是以企业的方式补缴。

紧接着去和券商沟通，要求他们注意接收中登文件，因为税款一旦入库就难以退回了。券商答复是已经收到文件，正在办理退款。

辉丰补偿金退税的款项到达投资者账户的时候，论坛上炸窝了。很多中小投资者在此刻忽然 意识到了长久以来的不公平。
就好像一个常年被校园暴力的文弱同学，每天进校门都会被校霸甩两记耳光。刚被打的时候，很难受，但是打着打着就成了习惯，觉得进校门挨耳光是一个社会风俗。但是忽然有一天，进门的时候，校霸不但没动手，还含情脉脉的看着你说：“同学，让我们一起歌颂友谊吧！”
此时此刻，回想当年难熬的日子，你的眼泪才会喷涌而出，感慨世界原本应该如此。

深圳的惯例
辉丰转债回售出乎了很多人意料，但是它的意义不仅仅在于0.5231元的退款，如果未来越来越多的到期转债，大额的补偿金不再收税。遇到低溢价可转债，我们中小投资者也可以不再着急和迫切的卖出避税，更得益的可能是遗忘在账户里的到期转债。

在辉丰之后，绝大多数的深圳可转债到期，均按照实际利息扣税。但是这样的方式，也不是自然形成的。
即便有了深圳监管部门的撑腰，但是为了让深圳转债到期合理扣税成为惯例，在随后几只到期转债临期的时间点，卡叔都会去和上市公司协商一下，希望他们按照辉丰转债方式执行。
因为结果很让大家满意，所以对于卡叔去和上市沟通这件事，大家想象中的场景是这样。
1、卡叔礼貌的电话去上市公司。
2、上市公司的工作人员热情接待
3、双方在友好的环境下，充分交流纳税政策，惺惺相惜。
4、上市公司积极主动按照合理方案报税，承诺一定要把重视中小投资者权益放在第一位。

可是实际上的场景是这样的
某上市公司工作人员：补偿金？什么东西？我们公司已经讨论过了，会全额扣税。
卡叔：这样扣税不公平，我们还是建议贵公司按照辉丰模式来扣税。
某上市公司工作人员：每个公司有每家公司的规则，我们只按照我们的原则来办。
卡叔：公司的扣税方式，违反了募集说明书的规定。
某上市公司工作人员：纳税是每个公民的义务，投资者应该对纳税这件事有荣誉感。
卡叔：我有屁的荣誉感，补偿金完全是为了上市公司利益设置的，即便纳税也应该是上市公司纳税。如果是我出了，我只会觉得自己是冤大头。
某上市公司工作人员：这位投资者，你不要说脏话
卡叔：比起某些不道德的上市公司做的烂事，我只说了一点点脏话，已经是非常有素质了。
某上市公司工作人员：啊
卡叔：公司觉得没有问题，只管去收，但是辉丰后来是退税了。你们公司即便收了，后期也要退出来，除了把名声败坏了，啥好处都没有。
某上市公司工作人员：啊
卡叔：我建议您和监管部门以及公司领导汇报一下这事，如果你不去说，以后退税的时候，我也会大肆宣传，说公司人员在此事中不尽职的问题，要是传到你们领导的耳朵里，你说他会不会给你脸色看？
某上市公司工作人员：啊
卡叔：其实呢，前面已经有一些公司的案例了，公司不收压根也没有责任，你们又不是带头人，何必和投资者掐起来呢？
某上市公司工作人员：唉

上海债的范例
2022年初，这一天，本来是九州通应该发出可转债到期兑付和摘牌的公告的日子，但是一直等到很晚，公告也没有出。
在深圳债大面积不扣补偿金税收的背景下，上海转债却迟迟没有迎来突破。在辉丰兑付之后，电气转债的兑付依然按照全额扣税的方式执行。
其实在电气转债的兑付过程中，卡叔也联系了公司很多次，但是公司认为作为一个国企，他们应该要更加谨慎，不能像某些民营企业一样不规矩。
那时候卡叔对上海电气的背景研究不深，如果是现在，卡叔立即就会开喷。“公司以前的董事长贪污了3亿被判刑，现在的董事长又因为严重违纪被立案，怎么看都看不出你们多么的规矩。怎么对待中小投资者合理诉求的时候，就这么讲规矩了？”

只是卡叔多次沟通也没有好的结果，期间卡叔也联系了上证的监管部门，可惜也未获支持。
于是，卡叔把目光盯上即将到期的九州转债。
和九州通沟通的很顺利，我写了一封长信给九州通。
大概的内容有几点：
1、可转债扣税问题，对中小投资者不公平，目前深圳有先例，但是上海扣税不明确，我们希望公司可以给予中小投资者公平的待遇。
2、关注到疫情期间，九州通完全不讲利益和得失，全力支持救助病人的工作，，我们投资者希望在保护中小投资者这件事情上，九州通作为有担当有责任感的企业，可以为中小投资者保护做贡献。
3、转债上市六年，都没有完成强赎，长期的投资者投资收益十分惨淡。我们希望九州转债退市不是以一种黯淡的形式落幕，我们希望九州转债作为上海债的扣税范例，让这次退市成为有意义的退市。

收到我的邮件，公司非常重视，和其他公司完全不一样的是，在推动扣税问题的时候，一般都是卡叔主动的去联系相关公司，去想方设法游说他们。
但是九州通在收到邮件后，多次和我联系，反复的与各主管部门沟通申请，希望推动上海债扣税问题的破局。
在原本应该发公告的日子里，公告却迟到了。
九州通的工作人员第二天和我沟通的时候说：“昨天我们的公告，被驳回了。我们的证券部门昨天忙到深夜，在重新商量方案，我们不敢保证这件事一定能成功，因为我们面临的阻力太大了，如果我们不对中小投资者全额扣税，那么就等于在说，以往的那些对中小投资者扣税的上市公司都做错了，他们会面临各种问题，甚至有投资者会上门来追责。”
其实卡叔非常能理解上市公司，因为他们在可转债兑付的时候，是全额付款，所以中小投资者怎么纳税，节约的都不是上市公司的钱。如果为中小投资者出头，结果可能会招来更多的麻烦。

对于合理避税的方案，卡叔在床上翻来覆去熬到半夜想出来一个思路。
大概就是说：
1、可转债是一个适用于股票的证券投资品种，按照规定，买卖的差额是不征收个人所得税的。
2、补偿金属于其他收入不属于利息收入，不应该强征20%个税，如果投资者有利润，可以缴纳个人所得税，但是九州转债的投资者基本上都是在市场上买入的可转债，基本都是高于面值加上补偿金的，所以所有的投资者都处于亏损的状态。我们认为亏损的投资者不应该缴纳个人所得税。

最后九州通经过律师事务所研究，认可这个观点，出具了法律意见书。
这天晚上，可转债扣税问题的第一个法律意见书，随着九州通的到期公告，一同发了出来。



看到公告后，卡叔电话给九州通，我说我准备好好的写一篇文章，说说你们给中小投资做出的贡献。
但是九州通的工作人员在电话那头苦笑。
他说：王老师，还是不要写这篇文章了，收到投资者的诉求，公司的管理层也非常重视。公司发出这个公告压力非常大，我们做这个吃力不讨好的事情，单纯的是公司的领导非常认可保护投资者权益这件事，也做好了承担后续可能出现风险的准备。
但是我们确实也不希望在这件事上出风头，可能我们公司是更加希望默默的做一些对得起投资者的事情。

我非常理解他们的压力，因为所有人都以闯红灯过马路为准则的时候，那个站在红灯前，等待绿灯闪亮的人，就显得格格不入了。
我说：我理解公司的顾虑，但是我还希望在未来的某一天告诉其他投资者，公司为他们做的事情。有一天，当你们不再是个案，当市场上，有一部分公司按理合理的方式扣税时，我再重提这件事吧。
九州通的工作人员：我们也非常希望也非常期待看到中小投资者能够等到平等的制度。

五五开的现状

在其后的几年，深圳债多数执行了仅扣利息税的方案，而上海债则多数是全额扣税。距离追求对中小投资者公平的目标，我们还差的很远。但是距离当初那个无人尊重中小投资者权益的起点，其实我们已经走了不少路程。
很多人问过我，对于混乱的现状应该怎么看？
卡叔是这么认为的：
1、因为机构户和海外基金的免税情况存在，实际上，中小投资者是可以通过他们的途径进行避税的。
比如一只到期120元的上海转债，在到期时，机构户和海外户实际获得的是120元，而个人投资者是116元。由于巨大的套利空间存在，在到期前的日子，机构户和海外户大概率是会愿意以119.8元附近的价格去收购场内的债券。所以中小投资者大概会有一个微亏一点出逃的机会。
所以卡叔认为，维护中小投资者权益要以中小投资者实际的利益为准则。在时机并不成熟的时候，强行去维护大家的权益，说不定适得其反。
2、相对于补偿金扣税，真正不公平的是对个人投资者的利息税比例，海外基金户的零税率，国内机构户虽然有额外其他税种，但是最终他们实际纳税额，远小于个人投资者。低收入人群承担天价税赋，怎么都说不过去。中国人用境外机构的身份去避税，更像一个笑话。
3、从辉丰转债的突破到现在，已经过去了四年时间，迟迟没有动作的原因，一来是因为中小投资者有部分避税的渠道。二来是我们需要更多的案例。
那些年，卡叔的每一次游说，上市公司所做的答复都是，依照以往的惯例，绝大多数公司都是全额扣税的，所以我们也要全额扣税。但是四年过去了，市场形成了五五开的现状。所谓惯例已经不再是惯例。

呼吁利息税扣税平等这事上，其实是一个需要筹谋的事情。
1、我们会不会适得其反？
如果我们的呼吁最终造成了机构和海外基金的不再免税，实际上会损害中小投资者的权益。
但是以现在的现状，卡叔其实认为不区分投资者性质全面按照20%标准收取利息税的可能性不大。因为在利息税的征收中，绝大部分都是减免的，如果全面征收，则会造成发债企业的严重负担。除非国家本身就有加税的目标，否则中小投资者纳税环境不会变的更差。
2、什么样的时机会更合适？
根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至 2025年 12 月 31 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。
所以当2025年境外机构免税政策再次延续以后，或许是一个提建议的好时机。因为只要有一个免税通道得以保留，当前的投资者权益就可以得到保障。
3、我们应该追求什么样的税收模式
卡叔认为全额征收20%极度不合理，可转债利息税应该参考红利税，即持有期一个月以内全额征收。持有期一个月到一年征收10%，一年以上免税。考虑到可转债有一个到期的特殊情况，如果个人投资者持有转债到期应该全额免税，从而避免机构户和海外户通过到期来套利中小投资者。假定利息税到期免征，补偿金这种单纯为大股东和上市公司服务的设定也没有保留。

投资者应该如何计算自己的转债收益。
我们一般能查询到的税收计算方式有两种，税前和税后，其中税后的收益多数以全额计税做依据。
但是作为投资的参考，如果是全市场的定价，应该是税前收益作为参考，毕竟市场上绝大多数是机构投资者，他们决定市场的定价权。
但是作为中小投资者，计算自己的持有成本，税前和税后都不合适。
以一个持有期为六年的转债为例，因为到期时，投资者可以拿到接近税前的交易价格。所以，中小投资者的持有成本其实是5年税后，第六年税前。
依然以侨银转债为例：面值为100元，票面利率：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年2%，第五年2.5%，第六年3%。到期130元含第六年利息。
我们可以看到，全额的本息一共是136.5元。
但是中小投资者实际的成本要扣除前五年的税收，即6.5元的20%。所以中小投资者的到期本息在135.2元。（付息日不卖出，到期日前卖出）

我们需要合理合法合规的争取权益
从公司法177条，到可转债扣税，再到欺诈发行企业的赔偿。很多涉及到中小投资者权益的制度都有不同程度的疏漏。
可转债不公平的税收方式为何一直延续了很多年，我认为这就是注重融资市场的特征，当市场所有的焦点都聚集在融资上，而不是投资者为本的理念上，投资者尤其是中小投资者的权益就不会被顾及。
可转债的税应该怎么收？法律赋予中小投资者的公司法清偿权应该怎么执行？参与讨论的只有大机构和上市公司，在中小投资者缺位的背景下，便会出现既要承担责任又要承担义务的不公平现象。
在制度制定时，我们听不到中小投资者的声音，参与者也没有人站在中小投资者的立场去思考。
所以奇葩且极度不公平的税收方式便形成了。
完美的政策不是倾向于某一个方的制度，是投资者、上市公司之间的平衡，但是制度也不会也不该保护躺平的投资者。
所以作为一个合格的投资者，我们一边要以合理合法合规的方式争取更多发声的机会。但是在公平的制度没有建立之前，我们也应该熟悉各种规则，选择更好的投资策略，用知识去减少不公平制度带给我们的损害。