债权复核结果通知书到了

搜于特集团股份有限公司破产清算案
管理人文件
（2024）搜于特债复通字第3号
债权复核结果通知书
xxxx号－xxx：
贵方在搜于特集团股份有限公司（以下简称“债务人”）第一次债权人会议中对债权表记载的“搜特退债”持有人债权向管理人提出书面异议，异议理由为：1.关于债权性质，依据《中华人民共和国民法典》第一百九十五、三百九十五条之规定，可转债持有人的债权性质应为有财产担保债权，抵押物为时尚产业供应链总部（一期项目）在建工程。此外，（2024）粤执复339号执行裁定书也裁定了可转债债权人的性质；2.可转债持有人对搜于特集团将可转债募集资金用于补充流动资金的2亿元享有优先受偿权；3.关于债权本金金额，应当依据《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》中确定的回售价格100.311元为本金。管理人经核查相关异议说明及理由，结合调查债务人财产的事实及相关法律规定，现告知贵方债权复核情况如下：
一、关于债权复核结果的告知
根据贵方提交的债权异议申请书及证据，管理人复核证据，认为贵方异议理由不成立，管理人不予调整核查结果，理由如下：
（一）可转债持有人对搜于特集团享有债权的性质为普通债权。首先，根据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一重大事项提示第三点“关于公司本次发行可转换公司
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债券的担保事项”明确记载：本次可转换公司债券未提供担保，即搜于特集团发行可转债之初未就全部可转债以其自身财产提供担保。而后，虽然可转债持有人分别于2024年4月3日、6月14日通过召开持有人会议审议通过了《关于要求发行人对“搜特退债”追加担保，对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》以及《关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保【包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等】，对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》，搜于特集团已回复由于搜于特集团的主要资产均存在查封冻结，未有可以合法用于抵押的财产为可转债追加担保。可见，搜于特集团在进入破产程序之前未以自身财产为可转债提供抵押。
其次，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条的规定：“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”，就本案而言，本案的有财产担保债权人是指对搜于特集团的财产享有担保权的权利人，结合管理人调查搜于特集团名下财产的情况，并未发现搜于特集团的不动产、动产等已为可转债持有人办理抵押登记。另《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条第一款规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权”，可转债持有人的债权性质亦非职工债权及税款债权。综上，结合搜于特集团现有财产事实情况及上述法律规定，可转债持有人的债权性质为普通债权。
（二）关于贵方主张有财产担保债权的法律依据分析。
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第一，贵方主张依据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条
享有有财产担保债权。《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规
定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时
起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”，该条系关于提起民事诉讼的时效中断事由之规定，与贵方主张享有有财产担保债权无关。
第二，贵方主张依据《中华人民共和国民法典》第三百九十五条享有有财产担保债权。《中华人民共和国民法典》第三百九十五条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）海域使用权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押”，该条文主
要规定了债务人或者第三人可以对其自有财产设定抵押，并规定了可以设定抵押的财产范围。如前所述，截至搜于特集团被受理破产清算时，管理人调查搜于特集团名下财产现实状态中并未发现搜于特集团
管理的不动产、动产等财产已为可转债持有人办理抵押登记。因此，贵方主张依据《中华人民共和国民法典》第三百九十五条享有有财产担保债权，没有事实依据。
（三）贵方主张依据（2024）粤执复339号执行裁定书确认可转债持有人享有有财产担保债权的分析。
依据（2024）粤执复339号执行裁定书载明的事实及人民法院审理的内容，该案审理的主要争议焦点为广东美易达供应链管理有限公 司为搜于特集团就（2021）粤19民初104号及（2023）粤民终228
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号民事判决书中对中国农业发展银行东莞市分行负有的债务承担何种赔偿责任以及是否应直接列广东美易达供应链管理有限公司为被执行人。该案中可转债持有人并非案件当事人，人民法院审理范围亦未包括审查确认可转债持有人对搜于特集团享有债权的性质问题，因此不能从（2024）粤执复339号执行裁定书审理内容得出可转债持有人享有有财产担保债权的结论。
（四）关于贵方提出对可转债募集资金用于补充流动资金的2亿元享有优先受偿权的主张。
根据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一重大事项提示第三点“关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项”明确记载：本次可转换公司债券未提供担保，结合管理人调查搜于特募集资金专项账户状态，亦未发现账户设立质押的情况。因此贵方对募集资金专项账户内资金享有优先受偿权的主张，没有事实及法律依据。
（五）关于贵方对债权本金提出的异议。
第一，根据搜于特集团于2024年5月17日发布的《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》记载，回售价格100.311元/张是包含利息，而非回收本金金额，因此贵方主张依据该价格确定本金计算基数没有依据。
第二，依据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节第二点（二）3“票面金额和发行价格”的约定：“本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行”，结合第二节第二点6“还本付息的期限和方式”记载，以可转债持有人按持有的可转债票面总金额为基数计算利息。募集说明书中既确定100元每张的面值，同时约定以面值为年利息计算基数的利息计算方式，故《“搜特退债”初步确认债权表》中“各持有人的持有数量×面值100元=本
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金”的计算公式符合募集说明书的约定。
综上，管理人对贵方提出关于本金的异议不予确认。
二、特别说明
根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条“债务人、债权人对债权登记表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼”的规定，若贵方对于管理人审核意见有异议的，请在收到本通知书之日起十五日内向东莞市中级人民法院起诉。逾期不起诉的，视为确认管理人的审核意见。
特此通知。